注册资本10亿 别开玩笑了 “认缴制”其实是个坑

自从注册资本实行认缴制之后，创业界涌现了一批大胆人士，注册资本少则数千万，多则上亿，看得江苏财务心惊肉跳。因为即使是王建林和马云爸爸这样的人物，也不会随意注册一个资本上亿的公司，巨额注册资本为公司带来的不是巨额收入，反而很可能是巨额负债。

法院在2015年审理了一起因巨额注册资本而引发的血案。

一个注册资本为2000万的投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资至10亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司新、老股东一同告上法庭，要求其共同承担债务的连带责任。

法院在审理此案后认为，被告投资公司作为目标公司的股权购买方，没有按照合同约定支付股权价款造成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的资本应恢复到减资以前的状态，该公司的注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务；如果公司完全不能清偿债务，则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本，以清偿原告债务。

也就是说，徐某和林某极有可能要缴纳10亿的注册资金用于偿还债款，而笔钱，恐怕只有顶级富豪才拿得出来，普通人只能后悔当初在填写注册资金的时候，怎么手滑写了那么多0。

什么是公司财产？

一般情况下，公司对外享受的债券也是公司财产或者财产利益。在公司破产过程中，公司债券同样是作为公司财产的组成部分，在执行过程中，被执行人对他人享有的债券，也可以成为执行标的。

对于实行资本认缴制的公司来说，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样可以看作是公司股东对公司所负债务。

因此，认缴制其实是变相的负债，创业者在填写注册资本的时候，千万不能因为贪图一时的名利，而让自己负债累累。

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